Rámcová kupní smlouva B2B

č. ……………… · uzavřená podle § 1746 odst. 2 a § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) 

Smluvní strany

1. Předmět smlouvy a smluvní dokumenty

1.1. Tato smlouva upravuje podmínky, za nichž bude prodávající kupujícímu na základě jednotlivých objednávek prodávat zboží ze své nabídky (dále jen „dílčí kupní smlouvy“), a podmínky slev, bonusů, plateb a dodání. Smlouva sama nezakládá povinnost kupujícího zboží odebírat ani povinnost prodávajícího objednávku přijmout.

1.2. Dílčí kupní smlouva vzniká potvrzením objednávky prodávajícím (změnou stavu objednávky na B2B portálu na „ve zpracování“ nebo e-mailem).

1.3. Nedílnou součástí smlouvy jsou: Příloha 1 – Individuální obchodní podmínky kupujícího; Příloha 2 – Všeobecné obchodní podmínky WETRA pro B2B (dále jen „VOP“); Příloha 3 – Záruka výrobce na produkty ASIST.

1.4. V případě rozporu má přednost Příloha 1, poté tato smlouva, poté VOP a nakonec Záruka výrobce ASIST. Obchodní podmínky kupujícího se nepoužijí, a to ani tehdy, odkazuje-li na ně objednávka kupujícího.

1.5. Kupující prohlašuje, že je podnikatelem a zboží nakupuje v rámci své podnikatelské činnosti, a to pro další prodej, nebo pro vlastní podnikatelskou spotřebu. Typ kupujícího je uveden v Příloze 1.

2. Kategorie kupujícího a cenová skupina

2.1. Kupujícímu se přiřazuje kategorie podle skutečného odběru a z ní cenová skupina:   

2.2. Nový kupující začíná v cenové skupině KAMVOC1. Do cenové skupiny KAMVOC2 může prodávající kupujícího zařadit předběžně na 1 kalendářní čtvrtletí, odůvodňuje-li to doložený potenciál kupujícího; nedosáhne-li kupující v tomto čtvrtletí alespoň 50 % poměrné části obratu pro kategorii B, vrací se od 1. dne následujícího měsíce do KAMVOC1.

2.3. Prodávající přezkoumává kategorii kupujícího čtvrtletně podle čistého fakturovaného obratu (bez DPH, po odečtení dobropisů a vratek). Změnu kategorie oznámí kupujícímu e-mailem; změna se týká objednávek potvrzených po oznámení.

2.4. Aktuální ceny cenové skupiny jsou kupujícímu přístupné po přihlášení na B2B portálu a v datovém feedu. Ceny jsou velkoobchodní, bez DPH, a pro potvrzenou objednávku závazné. Prodávající může ceník měnit; změna se nedotýká již potvrzených objednávek.

2.5. Akční ceny (aVOC) jsou časově omezené nebo platí do vyprodání zásob a jsou vyznačeny na B2B portálu. 

3. Slevy

3.1. Sleva za objednávku. Ke standardním cenám cenové skupiny poskytne prodávající dodatečnou slevu podle hodnoty jedné objednávky zboží skladem (bez DPH, bez dopravy, bez akčních položek):

3.2. Sleva za platbu předem. Uhradí-li kupující, který má přidělen kreditní limit, objednávku dobrovolně předem na základě zálohové faktury, poskytne prodávající slevu 1 % z hodnoty zboží bez DPH (mimo akční položky). Úhrada předem u prvních tří objednávek podle čl. 6.1 ani dobírka na slevu nárok nezakládá. Zboží bude expedováno nejpozději následující pracovní den po připsání platby.

3.3. Slevy podle tohoto článku se uplatňují přímo na faktuře a nesčítají se s individuálně sjednanými cenami. Součet všech slev a bonusů podle této smlouvy nesmí u jedné objednávky přesáhnout 8 %.

3.4. Pro pravidelné objednávky nad 50 000 Kč bez DPH lze sjednat individuální podmínky, a to výhradně písemně v Příloze 1.

4. Růstový bonus

4.1. Růstový bonus se počítá z čistého fakturovaného obratu kupujícího za kalendářní čtvrtletí (bez DPH, po odečtení dobropisů a vratek, bez akčních položek), a to podle meziročního růstu oproti stejnému čtvrtletí předchozího roku podle údajů prodávajícího:

4.2. Bonusy se nesčítají; použije se vždy nejvyšší dosažená sazba.

4.3. Nárok na bonus vzniká jen tehdy, pokud (a) obrat ve srovnávacím čtvrtletí předchozího roku činil alespoň 50 000 Kč a obrat v hodnoceném čtvrtletí alespoň 100 000 Kč, (b) kupující uhradil všechny faktury za hodnocené čtvrtletí nejpozději do konce následujícího měsíce a (c) kupující nebyl v hodnoceném čtvrtletí v prodlení s úhradou déle než 14 dní a ke dni vyúčtování nemá vůči prodávajícímu žádný splatný dluh. Kupujícímu, který ve srovnávacím čtvrtletí neodebíral, nárok nevzniká.

4.4. Bonus vyúčtuje prodávající dobropisem do konce měsíce následujícího po skončení čtvrtletí. Dobropis se započte na nejbližší faktury kupujícího; vyplacení v penězích je možné jen se souhlasem prodávajícího. Bude-li zboží, z něhož byl bonus vypočten, později vráceno nebo dobropisováno, prodávající bonus poměrně sníží.

5. Dodání a doprava

5.1. Standardní balíkové objednávky v hodnotě od 5 000 Kč bez DPH dodá prodávající na adresu kupujícího v České republice bez poplatku za dopravu. U nižších objednávek a u paletových, nadrozměrných a velkoobjemových zásilek se účtuje doprava podle aktuálních sazeb prodávajícího uvedených na B2B portálu.

5.2. U objednávky zboží skladem potvrzené v pracovní den do 10:00 hod. je obvyklé doručení následující pracovní den (D+1). Dodací lhůty jsou orientační; podrobnosti upravují VOP.

5.3. Sezónní, nové nebo akční zboží může prodávající rezervovat na základě forecastu nebo závazné předobjednávky kupujícího. Rezervované zboží je závazně objednané; nepřevezme-li je kupující v dohodnutém termínu, dodá a vyfakturuje je prodávající nejpozději k poslednímu dni dohodnutého měsíce. Kupující se zavazuje tyto faktury uhradit v řádném termínu.

6.1. Kupující uhradí první tři objednávky předem nebo na dobírku; každá z nich musí mít hodnotu alespoň 5 000 Kč bez DPH.

6. Platební podmínky a kreditní limit

6.2. Poté může prodávající kupujícímu přidělit kreditní limit pro nákup na fakturu se splatností 14 dní. O limitu rozhoduje písemně (i e-mailem) pověřený pracovník prodávajícího po prověrce kupujícího (insolvenční rejstřík, registr plátců DPH, obchodní rejstřík a účetní závěrky, případně stanovisko pojistitele pohledávek). Limit nad 100 000 Kč může prodávající podmínit zajištěním (blankosměnka s vyplňovacím prohlášením, ručení statutárního orgánu nebo bankovní záruka). Výše limitu a splatnost jsou uvedeny v Příloze 1; na přidělení limitu není právní nárok.

6.3. Státní a obdobné instituce (školy, policie, úřady apod.) hradí na základě zálohové faktury; u jednorázových zakázek lze v Příloze 1 sjednat splatnost nejvýše 30 dní.

6.4. Kupující může vznést výhrady k faktuře nebo dodacímu listu do 2 pracovních dnů od dodání zboží; jinak se faktura považuje za správnou. Nespornou část faktury je kupující povinen uhradit vždy včas.

6.5. Kupující není oprávněn jednostranně započítávat své pohledávky, provádět srážky ani odkládat platby, a to ani při probíhajícím sporu nebo reklamaci.

6.6. Při prodlení kupujícího s úhradou je prodávající oprávněn (a) požadovat smluvní pokutu 0,1 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení, vedle úroku z prodlení a náhrady nákladů spojených s uplatněním pohledávky podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., (b) pozastavit všechny další dodávky včetně potvrzených objednávek, (c) snížit nebo odejmout kreditní limit a (d) prohlásit za okamžitě splatné všechny pohledávky vůči kupujícímu.

6.7. Vlastnické právo ke zboží přechází na kupujícího až úplným zaplacením kupní ceny.

6.8. Kupující prohlašuje, že údaje o jeho registraci k DPH uvedené ve smlouvě a v objednávkách jsou pravdivé, a změnu oznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu. Pokud prodávajícímu v důsledku nepravdivého nebo neoznámeného údaje vznikne povinnost zaplatit daň, penále nebo úrok, je kupující povinen tyto částky prodávajícímu uhradit do 15 dnů od výzvy.

6.9. Při dodání do jiného členského státu EU bez DPH je kupující povinen do 10. dne měsíce následujícího po dodání zaslat prodávajícímu písemné potvrzení o přijetí zboží v cílovém státě (místo, datum, způsob přepravy). Nelze-li dodání z důvodů na straně kupujícího osvobodit od daně, je kupující povinen doplatit prodávajícímu DPH v zákonné výši a nahradit mu penále a úroky, které mu v souvislosti s tím vzniknou.

6.10. Prodávající prohlašuje, že není nespolehlivým plátcem a že úplatu požaduje pouze na bankovní účty zveřejněné správcem daně.

7.1. Kupujícímu, který zboží prodává dál, může prodávající poskytnout datový feed s produkty, skladovou dostupností a cenami jeho cenové skupiny. Feed je poskytován prostřednictvím přístupového odkazu určeného jen pro kupujícího.

7.2. Prodávající uděluje kupujícímu na dobu trvání této smlouvy nevýhradní, nepřevoditelnou a bezúplatnou licenci užívat produktová data (texty, fotografie, parametry) výhradně k nabídce a prodeji zboží zakoupeného od prodávajícího. Kupující nesmí feed, přístupový odkaz ani ceny své cenové skupiny poskytnout třetí osobě. Po skončení smlouvy je kupující povinen užívání dat bez zbytečného odkladu, nejpozději do 14 dnů, ukončit.

7. Datový feed, produktová data a další prodej

7.3. Kupující stanoví své prodejní ceny samostatně. Ceny pro konečné zákazníky uvedené prodávajícím jsou pouze doporučené.

7.4. Kupující nesmí uvádět, že je prodávajícím, autorizovaným servisem nebo výhradním zástupcem prodávajícího či značky ASIST, ani užívat ochranné známky prodávajícího v názvu své firmy, domény nebo e-shopu. Smí je užívat k označení a propagaci zboží zakoupeného od prodávajícího.

7.5. Prodávající zboží konečným zákazníkům kupujícího přímo nezasílá (dropshipping). Případná dodávka konečnému zákazníkovi může být sjednána jen dodatkem k této smlouvě, jehož součástí bude smlouva o zpracování osobních údajů podle čl. 28 GDPR.

7.6. Kupující odpovídá svým zákazníkům za vady zboží sám. Vůči prodávajícímu uplatní vady zboží, které dále prodal, postupem podle VOP a Záruky výrobce ASIST.

8. Změny podmínek

8.1. Prodávající je oprávněn změnit výši slev, bonusů a podmínky dopravy podle této smlouvy, zejména při podstatném zvýšení nákladů na nákup, dopravu, suroviny nebo energie, a to oznámením kupujícímu nejméně 30 dní předem. Kupující má právo změnu odmítnout a smlouvu z tohoto důvodu vypovědět s účinností ke dni účinnosti změny.

8.2. Ostatní změny a dodatky této smlouvy vyžadují písemnou formu podepsanou oběma stranami; za písemnou formu se považuje i podpis elektronický. Pro objednávky, jejich potvrzení, oznámení podle čl. 2 a 8.1 a sdělení kreditního limitu postačuje e-mail.

9. Trvání a skončení smlouvy

9.1. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou a nabývá účinnosti dnem podpisu oběma stranami.

9.2. Každá strana může smlouvu vypovědět bez udání důvodu s výpovědní dobou 1 měsíc, která začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi.

9.3. Prodávající může smlouvu vypovědět s okamžitou účinností, je-li kupující v prodlení s úhradou déle než 30 dní, je-li proti kupujícímu zahájeno insolvenční nebo exekuční řízení, vstoupí-li kupující do likvidace, poruší-li čl. 7.2 nebo 7.4, nebo uvedl-li při registraci nepravdivé údaje.

9.4. Skončením smlouvy nezanikají dosud nesplněné závazky z dílčích kupních smluv. Bonus za neukončené čtvrtletí se neposkytuje; bonus za ukončené čtvrtletí se poskytne jen při splnění podmínek čl. 4.3.

9.5. Tato smlouva nahrazuje předchozí ujednání stran o slevách, bonusech a platebních podmínkách; závazky vzniklé podle nich přede dnem účinnosti této smlouvy tím nejsou dotčeny.

10.1. Obsah této smlouvy a přílohy, zejména ceny, slevy a bonusy, jsou důvěrné. Strany je nesmějí sdělit třetí osobě s výjimkou svých poradců, auditorů, financujících bank, pojistitelů pohledávek a případů, kdy to vyžaduje zákon.

10. Mlčenlivost a etika

10.2. Kupující se zavazuje dodržovat Zásady zákonného jednání prodávajícího, zejména zákaz nabízení a přijímání neoprávněných výhod.

11. Závěrečná ustanovení

11.1. Kupující souhlasí s tím, že prodávající může tuto smlouvu nebo práva a povinnosti z ní postoupit na jinou společnost ze skupiny RS WETRA Group nebo na svého právního nástupce (§ 1895 OZ); postoupení je vůči kupujícímu účinné oznámením.

11.2. Kupující nemůže postoupit pohledávky ani smlouvu bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

11.3. Smlouva se řídí právem České republiky s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG). Strany vylučují použití § 1799 a § 1800 OZ o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.

11.4. Spory strany řeší nejprve jednáním. Nedojde-li ke shodě, je příslušný Obvodní soud pro Prahu 9, a je-li dána věcná příslušnost krajského soudu, Městský soud v Praze.

11.5. Je-li některé ustanovení neplatné nebo neúčinné, ostatní ustanovení zůstávají v platnosti a strany je nahradí ustanovením, které se nejvíce blíží jeho hospodářskému účelu.

11.6. Smlouva se uzavírá elektronicky nebo ve dvou vyhotoveních, z nichž každá strana obdrží jedno.

Příloha 1 – Individuální obchodní podmínky kupujícího

Vyplňuje obchodník; schvaluje pověřený pracovník prodávajícího. Údaje musí odpovídat polím v CRM (Pipedrive). 

Žlutě označené hodnoty jsou návrhy k rozhodnutí WETRA a před použitím smlouvy se zvýraznění odstraní.